贽煽动众大臣将好判罪，好以身怀帝裔为由保住性命。怡得见杞王，但杞和彭太傅对当日怡被封帝一事心存芥蒂，不愿出兵协助。尚宫局等人约见飞燕，希望她可以供出真凶；此时铃和贽带同几位大臣现身，见证尚宫局众人利诱飞燕诬陷铃，遂将众人囚禁天牢。怡为使杞出兵救国，答应愿退位予他；怡率大军入城，贽收拾行装远走；铃欲随贽离开，谁知贽竟把一切罪责推到铃身上……铃深知走投无路，遂特意装扮艳丽前往挑衅好，更向她说出自己…
云往找霞，追问她是否早已得悉顺非她亲儿，霞只得向她坦白。好向郑禀报铃私下审查云和顺的关系，使郑薄责铃一顿。怡和贽往祭天途中，贽察觉怡欲与他同归于尽……贽对外宣称怡在佛寺为唐室祈福，由他代理朝政。贽从铃的态度，看穿她对郑用药，决定拉拢她合作。好对铃竟和贽同流合污感到失望，决定完成怡交托的一切。铃和贽发觉计划被阻，决定设法将好铲除。怡瞒天过海来到矩州准备往见杞王。铃硬闯太后寝宫，将怡已死的消息相告…
铃让贤喝下滑胎药后开始数落贤，更向她坦言一切……怡接到贤离世的消息大受打击，欲撤查她的死因，郑到来向怡请罪。扬和锋欲到矩州向杞王求助，谁知被贽的手下追杀……贽指好偷安胎药，尚宫局众人为她向郑求情，此时怡到来表示纳好为妃。大婚当晚，怡坦言好和扬均是他的知心好友，为了保存扬的血脉故出此下策。怡和贽商讨政事，郑着怡往泰山祭天祈福，贽推波助澜，怡只好答应与他前往。怡担心此行一去不返，故决定向好表白。铃…
佘诗曼 饰 刘三好
司珍房司珍；德妃。出身官家，父亲因支持宪宗立二子李恽为帝，获罪抄家。三好与母亲和婢女姚金铃没入宫禁当宫婢，惟母亲未几即因一支凤凰泣血金钗激怒郭太后，杖打重伤。阮翠云和钟雪霞二人争夺三好，霞用计使三好被编入司制房当学婢，而好姐妹金铃则入司珍房，三好发奋图强，白天学做刺绣，夜晚九向金铃兼学做钗之法，二人各有所成。之后因祸得福，被郭太皇太后下令调往司珍房当掌珍，使得金铃顿生妒忌之心感情方面，三好结识棋博士高显扬，二人投契非常。后来李怡登上皇位，三好本有机会离宫与显扬开花结果，但二人重情重义，决定留在宫中扶助李怡对抗马元贽。
杨怡 饰 姚金玲
丽妃。本为刘府家婢，因为老爷被新皇秋后算账，获罪抄家，牵连全府上下，金铃逐跟随夫人采琼与小姐三好一同逃亡，终被官兵捉拿，没入宫中当官婢。金铃进宫不久，夫人采琼就因为失职被杖打致死，令金铃深切体会到宫中生活如履薄冰。三好因为一双巧手，得郭皇太后赏识，下旨调往司珍房，锋芒竟盖过金铃，妒意开始蚕食这段友情，李怡登基，金铃借机讨好郑太后，最后心愿得成，被封为丽妃，金铃封为丽妃后，性情渐变，凡威胁到自己地位的人，一一铲除。金铃奸计终瞒不过三好，姐妹反目，最后更诬陷三好杀害郑太后，要亲手送好友上阴司路，三好身陷囹圄，无法自救，而金铃亦已愈陷愈深，无法自拔。
陈豪 饰 李怡
皇帝（唐宣宗）。虽为帝王之子，但碍于生母郑太妃出生宫婢，童年时饱受歧视，遇上三好才感受到一点点温情。可是生母始终担心李怡留在宫中，只好暗中命李怡假装意外受伤，变得愚钝，藉此求准出宫休养，以避祸劫。武宗恶梦频生，誓要置李怡于死地，幸得棋博士高显扬出手相救，李怡得以幸免于难，李怡明白逃避最终只会踏上绝路，毅然接受权阉马元贽的笼络，以抗武宗，终得以继位为帝。其实李怡心中最爱是三好，只是明白三好与忠臣挚友显扬相恋，才将爱意掩藏。及后，马元贽狼子野心，密谋造反，间接令贤妃一尸两命，显扬堕崖生死未卜，打击接二连三，李怡不得不主动反击，负隅顽抗，要与马作最后一战。
《宫心计》主演
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