塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什 饰）和薇奥拉（Imogen Stubbs 饰）是对孪生兄妹，一次夜晚他们乘船回家，不想在伊莱利亚海岸遇上风暴，船触礁沉没。薇奥拉被船长救起，塞巴斯蒂安却下落不明。为了寻找哥哥，薇奥拉女扮男装，成为伊莱利亚的统治着奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯 饰）的贴身侍从。奥西诺公爵深爱...着伯爵的女儿奥丽维亚（海伦娜·伯翰·卡特 饰），但小姐不久前刚痛失长兄，发誓“不足七年，绝不以全貌示人”。倍受恋情煎熬的奥西诺便派薇奥拉前去说情，试图得到奥丽维亚的芳心，孰料奥丽维亚对男装打扮的薇奥拉格外青昧，并对其一见钟情，然而，薇奥拉在与公爵相处中，却被他的高贵气质和对爱情的执着所打动。于是，三人间的误会和情感交织在一起，演绎出一段令人感动的故事。
